董事会的法律风险及防范
董事会是由股东会或职工选举产生的，对外代表公司并行使经营决策权的法定的常设机关。其主要成员一般由公司的内部成员出任，有时也特邀公司的外部成员参加。董事会受投资者（股东）委托对外代表公司，对内有权任免公司的高级职员和决定公司的重大事务。除较小的有限责任公司可以设执行董事外，其他公司都应设立三人以上的董事会来主持日常的公司工作。董事会在公司中起着举足轻重的作用，它是公司的领导机关，董事会的合理设置、正常运行关系公司的生死存亡。下面就董事会容易出现的法律风险作一下分析：
一、董事会僵局
1、董事会会议无法召开
（1）董事出席人数达不到公司章程规定人数
如果公司董事会的成员之间矛盾多、对立冲突比较严重，在召开董事会会议时，可能会出现一些董事不到场也不授权他人的情况，从而达不到公司章程规定的召开董事会的人数，以致董事会会议无法召开。
（2）负有召开董事会责任的人不召开董事会会议；
公司法规定，董事长负责召集和主持董事会会议，而在实践中董事长出于种种原因想一权独大，不想召开董事会会议，所以董事长就不出主动召集，以致董事会会议无法如开；
新的公司法为打破此僵局提供了解决的方法：董事长不能或不履行职务时，由副董事长负责召集和主持；副董事长不能或不履行职务时由过半数的董事共同推举一名董事召集和主持。
当然如果副董事长有两名或两名以上，我们最好在公司章程中明确由哪位副董事长召集和主持，这样就会避免相互推诿。
2、董事会会议决议无法作出。
公司法规定，一般有限责任公司董事会成员为3到13人，但规模较小、股东较少的有限责任公司可以不设董事会，只设执行董事就可。这里需要注意的是，法律并不限制董事会成员的人数为偶数，如果董事会成员为偶数时，董事会表决就可能出现赞成和反对票数相同，从而出现董事会无法达成决议。即使在董事会成员为单数的情况下，董事会僵局仍然可能出现，如某名董事未出席也未委托他人出席，某名董事投弃权票等，都可能导致有效投票为偶数，如果对此种情况公司章程中没有规定，同样也无法作出有效的决议。
为了最大限度的避免僵局的出现，公司最好将董事会成员人数设置为单数，并对一旦出现偶数投票时的情况作出规定，比如在偶数票情况下董事长投票一方为决议方等等。
二、董事会成员任期
公司法规定，董事任期由公司章程规定，但每届不得超过三年。董事任期届满，连选可以连任。公司董事任期长短可由公司章程规定，可以是一年、两年、三年，甚至是几个月，法律都没有限制性规定.但从公司的健康发展看，董事的任期不太短，比如说六个月或一年，这样不利于公司的政策的执行。建议公司在公司章程中规定董事会任期为两年或三年为宜。如果在期间董事有不尽职之行为，可召开股东会可解除其职务。新的公司法删除了“董事在任期届满前，股东会不得无故解除其职务”的规定。
另如董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依法律、行政法规和公司章程的规定，履行董事的职务。
三、董事会的职权
公司法第四十七条规定了董事会的以下十项职权：
（一）召集股东会会议，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；
（七）制订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；
（十）制定公司的基本管理制度；
董事会这十项职权，是公司法明文规定的，是公司章程所不能更改、冲突的，公司章程可以对以上十项职权进行细化，使其便于操作。另外，公司章程可赋予董事会除以上十项职权以外的其他职权。
四、董事会会议的议事方式与表决程序
新的公司法将董事会议事方式与表决程序制定权赋予了公司章程。公司法之所以这样规定，是因为有限责任公司是“人合性”较强的公司，由公司章程规定董事会的议事方式与表决程序，有助于体现公司股东的“主人翁”意识，有利于公司适应不同规模、不同发展阶段的变化。
董事会会议议事方式与表决程序的确定是董事会会议顺利进行的重要前提，是董事会会议合法有效的重要保障。一般有以下几种分类：按决议形式类有书面决议、口头决议；按决议通过的方式分类有举手通过、投票通过、通读无异议通过、传阅签字通过等。不同的公司根据各自公司不同的规模、董事会成员组成情况等可做出有利于公司董事会会议及时做出的议事方式及表决程序。
另外，公司的董事会会议应作会议记录并让所有出席董事签字，以便供以后查询，并作为董事是否承担责任、免除责任的证据。在这里要注意，董事会的表决权是“一人一票”的原则。
五、执行董事
有限责任公司股东人数较少或者规模较少，可以设一名执行董事，不设董事会。虽然董事会为公司的常设机构，但并不是必备机构。不设董事会的公司的执行董事是可以兼任经理的。
执行董事的职权法律没有作出相应规定，直接赋予由公司章程来规定。公司章程在规定执行董事的职权时，不但要考虑到公司便于运营、发展，同时还要考虑到股东的合法权益不受侵害。所以公司章程中最好规定将一般性公司事务交由执行董事来直接处理，如果涉及到公司和股东的重大利益时，则应由股东会来作决定，比如说公司重大财产的对外担保、公司不动产的处分等等。
监事会的法律风险及防范
监事会是依法产生的，对董事和高级管理人员的经营管理行为及公司财务进行监督的常设机构。监事会议由监事组成，是公司的监督机构，代表公司股东对公司的管理进行监督。监事会是监督公司管理人员正确行使管理职权的重要保障。但由于“董事会”、“经理”职权的膨胀，法律制度不健全，很多时候监事会则形同虚设，起不到“监督”的作用。试从以下几个方面解析监事会在成立、运行过程产生的法律风险与防范措施：
一、监事会成员组成不当
1.监事会成员不足法定人数
公司法规定，一般有限责任公司应设监事会，监事会成员人数至少为三人。但同时又规定，如果股东较少或规模较小的有限责任公司则不用设立监事会，设一至二名监事即可。设立监事会的，一定要保证监事会的成员人数在三个以上，其中包括三人。
2.监事会成员中职工人数不足三分之一
公司法规定监事会成员中应包括股东代表及职工代表，具体比例由公司章程规定，但其中职工代表不得少于三分之一。但有的公司监事会中没有职工代表，或职工代表不足三分之一。如果监会出现以上情况，监事会的构成就违反了法律规定，其作出的决议可能会归于无效。
3.董事、高级管理人员兼任监事
监事会的职权是监督董事与高级管理人员的，如果允许其再兼任监事，则相当于“即当球员又当裁判”，监事会的职能无法实现，基于此，公司法规定“董事、高级管理人员不得兼任监事。
二、监事会主席行使职权不当或怠于行使职权
监事会主席是监事会的负责人，如果监事会主席故意不行使或怠于行使监督职权，那么就有可能给公司造成不必要的损失。新公司法从两方面来防范此种情况发生。
1.监事会主席的产生
新公司法规定，监事会设主席一人，由全体监事过半数选举产生。这样保证了监事会主席选举的民主性、公正性。从而为监事会及时、正确行使职权设置了第一道防护屏障。
2.监事会主席召开监事会会议
监事会主席应当根据法律规定及时召开和主持监事会会议，如果监事会主席不履行或不能履行职责，新公司法规定应由过半数的监事共同推举一名监事，召开和主持监事会会议。这样就为监事会及时履行职责设置了第二道防护。
三、监事会成员任期
1.监事任期法定
监事会成员任期与董事会成员任期不同，监事会成员任期是法定的三年，不允许公司章程规定。任期届满后，可连选连任。
2.监事附加义务
当出现以下两种情况时，虽监事身份已无，但监事仍应履行期法律、法规、公司章程规定的职务；
第一是监事任期届满未及时改选；
第二是监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前。
四、监事会（监事）职权
监事会的职权根据现行公司法的规定，可以分为两种：一种是法定职权，一种是公司章程规定的职权。
法定职权包括：
1.检查公司财务权
公司的财务状况对公司经营状况具有重大的影响，所以大部分国家都将财务监督作为监事会（监事）的重要职权。
2.职务行为监督权、人员罢免建议权
因为董事、高级管理人员对外代表公司，他们的职务行为最终由公司来承担责任，如果董事、高级管理人员不当履行职务，则会给公司造成损失。作为公司的监督机构，监事会应履行其法定职责，对董事、高级管理人员执行公司职务行为进行监督。如有必要，监事会对违反法律、行政法规、公司章程、以及股东会决议的董事、高级管理人员向股东会提出罢免的建议。
3.损害行为纠正权
当公司的董事、高级管理人员不是股东时，董事、高级管理人员可能会因自己的利益作出损害公司利益行为，当公司的董事、高级管理人员做出有损于公司的行为时，监事会（监事）应当要求其改正。
4.临时股东会会议召开提议权
监会事提议召开临时股东会会议时，股东会必须召开。另如果董事会不履行召集、主持股东会会议时，监事会可以召集、主持股东会会议。
5.提出议案权
监事会可根据公司的实情情况及相关问题向股东会，提出相应的议案，从而更好地发挥监事会（监事）的监督职能。
6.诉权
当董事、高级管理人执行职务违反法律、行政法规或公司章程，给公司造成损害时，公司股东可以书面请求监事会（监事）向人民法院提起诉讼，要求侵害人赔偿公司损失。
公司章程规定的职权：
公司章程的规定只要不违反强制性的法律、法规的规定，可以赋予监会（监事）除法定职权以外的更多职权，不同的公司根据自己的情况可以“量身定做”。
那么监事会（监事）以上的职权如何保证实施呢？新的公司法又规定了监事会的质询权和调查权。
因监事会列席董事会会议，所以对董事会会议有所了解，正是基于此，公司法赋予了监事会向董事会质询、建议的权利。另外如果监事会（监事）发现公司经营情况有异常，可以进行调查，必要时监事会可聘请会计师事务所协助调查。聘请会计师事务所的费用及监事执行职务时的费用全部由公司承担，从而从人力上、财力上保证了监事会（监事）正常的行使监督的职能。
五、监事会会议
原公司法对监事会会议未作规定，不利于监事会行使职责，为了遏制“强董事会，弱股东会”强化监事会监督职能，新公司法对监事会会议作出相应规定。
1.召开的时间，一年至少一次，监事可提起召开临时监事会会议；
2.监事会的议事方式与表决程序由公司章程规定（公司法有规定的除外）；
在公司章程中可以将议事通知主体、通知方式、参加人数、表决程序等作出规定，但要注意的是在作决议时一定要“经半数以上的监事通过”，这时所说的半数，我们就应理解为“全体监事”，无论是否全部到会。
3.会议应记录并由到会人员签名。
监事会会议与股东会会议、董事会会议一样，都应作会议记录，并到会之人应合部签字。这样会议记录可作证据使用。如果监事会会议对公司造成损害，持反对意思的监事可以免责。
经理的法律风险及防范
经理是由董事会聘任的，负责公司日常经营管理活动的公司常设的业务执行机关，简而言之，经理就是公司内部负责日常经营管理的机关。随着证券市场的发展，股东参与公司管理的意愿逐渐淡化，专职管理者已成为公司不可缺的人才。经理这一职位正是专职管理人大展身手的舞台。因为经理是董事会决议的执行者，是日常经营的管理者，所以经理的选任关系着公司是否正常、健康的运营，经理是否尽心履职，影响着公司的向前发展的步伐。
在实践中，公司应从以下几个方面加以注意：
一、经理的选任
董事会在选任经理时一定要擦亮眼睛。作为经理，不但要有管理能力，更重要的是经理人的品德。因为经理人经营的不是自己的公司，是在为公司股东作“嫁衣”，如果公司做大做强了，有的经理人会想，这公司的业绩都我作的，但自己的酬金却少之又少，有可能在贪欲的控制下，做出侵占公司财产、或者做出于公司不利的事情，所以在经理的选任上要选择品行好、能力强“双优”经理人。
二、经理的职权
经理职权可分为两种：一是公司章程规定的职权，我们也可以认为是全体股东授予给经理的职权；如果是公司章程对经理的职权范围进行了规定，那么就排除了法律规定的职权的适用，公司股东可根据自己公司的实际情况赋予经理相应的职权。
二是法定职权：在公司章程没有规定的情况下，经理的职权有如下几项：（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；（四）拟订公司的基本管理制度；（五）制定公司的具体规章；（六）提请聘任或解聘公司副经理、财务负责人；（七）决定聘任或解聘应由董事会决定聘任或解聘以外的负责管理人员；（八）董事会授予的其他职权。
从以上规定可以看出，对于经理的职权，公司法给出了很大的灵活性。股东可以通过公司章程直接授予；在公司章程没有规定的前提下，董事会也可在法定职权范围外另行赋予其他职权。
因经理是董事会的执行机关，是生产经营活动的管理机关，所以其职权范围不应太小，如果太小就会束缚其手脚，不能最大限度发挥经理的作用。但也不能太大，尤其是财务方面，要避免经理对财务完全支配且无监督的情况发生，同时要对经理支配财务数额进行限制。经理的具体职权公司要根据自身的发展阶段、规模等情况而定，只要有利于公司发展。
三、经理对外代表的效力
经理的权能可以分为对内的管理权、对外的代理权。前者是指经理对公司内部的生产经营进行管理的职能，后者是指经理代表公司对外发生业务往来的职权。因为经理对外可以代表公司，经理的行为最终由公司来承担后果，所以对经理对外的行为要加以勤勉限制，即经理的对外代表公司行为主观上必须表现为为公司谋利益，否则经理要向公司承担相应的赔偿责任。公司可以从制度建设、从对经理的聘任上对公经理行为加以限制。
四、经理解聘
如果所聘经理在试用期内董事会认为现任经理不称职，可及时解聘并重新选任合适人选。如一个已经做了好些年的经理做出了违反法律、公司章程或其他不利于公司的行为，董事会应当如何处理呢？从公司的发展角度来看，建议先不要解聘，应先限制其一些权利，让其他人先将公司生产经营、客户资源等情况搞清楚以后，再与经理理论，如果经理的行为给公司造成损失，还可要求经理对公司进行赔偿。
有限责任公司股权转让的法律风险及防范
股权转让是指股东将自己的股份全部或部分转让给他人，从而获得对价的行为。由于有限责任公司具有人合性，所以公司法对有限责任公司的股权转让比股份公司限制较多。实践中发生法律纠纷的也主要是指有限责任公司股权转让纠纷。下面就有限责任公司股权转让过程中的法律风险稍作解析：
一、股权转让无效
股权转让无效可分为以下情况：
1、违反公司章程规定
公司法规定，“公司章程对公司股权转让另有规定的，从其规定”，从而排除了公司法第72条第二、二款的适用。如果公司章程对股权转让有规定，应优先适用章程的规定。比如“公司章程规定股东转让股权时，只能转让给股东张三”，如果股东将股权转让给了股东李四，那么这个转让行为就会被认定为无效。或者公司章程规定“股东转让股权时，只能以原始价转让给其他股东，其他股东按出资比例购买，不能转让给股东外的其他人”，如股东将股权转让给其他人时，其协议也有可能被认为无效。
这里我们要注意：1、公司章程对股权转让的限制性条款不能与法律和行政法规的强制性规定相抵触的2、公司章程的限制性条款不能禁止股东转让股权。如果有这种规定则因违反股权自由转让的基本原则，剥夺了股东的基本权利，应属无效。
2、违反公司法规定
在公司章程没有对股权转让进行规定时，股权转让应适用公司法第72条之规定。如果股东违反其规定转让股权，应被认定为无效。
股东内部转让一般没有什么争议。如果股东向股东以外的人转让时，应争得其他股东过半数同意，其他股东在同等条件下有优先购买权，其具体程序如下：
（1）书面通知；
欲转让股权的股东应当就股权转让事项向其他股东书面通知，争求其他股东同意。
（2）股东答复
其他股东收到书面通知后应在三十日内作出是否同意转让的答复。如过半数股东同意转让，则转之；如过半数股东未答复，视为同意转让，亦转之；如过半数股东不同意转让，不同意转让的股东必须购买股权，不购买的，视为同意。
（3）其他股东行使优先权
股东向其他股东以外的人转让股权时，在同等条件下，其他股东有优先购买权。如果两个以上的股东都主张优先权时，各方可协商购买比例，如协商不成，各方按出资比例购买。
股东在向其他股东以外的人转让股权时，如果违反上述程序与规定，很有可能会被认定为转让无效。
3、违反特别规定
根据《企业国有产权转让管理暂行办法》规定：国有股权转让是需主管部门审批的。批准机关一般为国资委或当地政府。如国有股转让没有经过批准，也会被认定为股权转让无效。
一般而言，国有股权转让需要经过以下程序：
（1）、股东会（董事会决议）
如果是国有独资公司转让的，则由于其不设股东会，所以应形成董事会决议。
（2）报送审批
决议形成后将其连同转让的相关材料报送有监督管理权的部门，由国资委或当地政府进行审批。
（3）资产核算、评估、交易
如审批同意的，则应当组织对拟转让公司进行核资清产，如因转让而更换法定代表人的则还应进行离任审计；此后，再聘请有资格的资产评估机构对拟转让的国有股权进行资产评估；评估后可通过特定的产权交易机构发布不少于20日的交易公告，以征集受让人；公告期满后根据受让人的多少决定采用拍卖、竞价、招投标或协议转让的方式进行转让；转让协议签署后由交易机构出具鉴证凭证。
（4）登记变更
买受人凭鉴证凭证及其他材料到工商部门或其他有权登记托管的机构办理变更登记。
所以我们在签订股权协议时一定要看清所受让债权是什么性质，是国有资产必须经批准程序，方可受让。
二、股权瑕疵
股权瑕疵可分为股东出资不足、股权设定担保、股权被采取司法强制措施、以及“一股多卖”等情况。
如果股东所转股权在取得时出资不足，股权的受让人则面临着向其他股东及公司的债权人承担赔偿责任的风险。根据最高人民法院《对审理公司纠纷案件的若干问题的司法解释》的征求意见稿第二十八条规定，有限责任公司股东未足额出资即转让股权，公司或者其他股东请求转让人将转让股权价款用于补足出资的，人民法院应予支持。转让股权价款不足以补足出资，转让人又未继续补足，公司或者其他股东或者债权人依照本规定第九条、第十条的规定请求转让人补足出资或者在出资不足金额及利息的范围内对公司债务承担责任的，人民法院应予支持。有限责任公司股东未足额出资即转让股权，受让人以转让标的瑕疵或者受欺诈而主张撤销合同的，人民法院不予支持。
同样股权设定担保、股权被采取司法限制措施、一股多卖等情况会使受让人很有可能无法达到预期目的，还会给受让人带来很大的经济损失与不必要的转让成本。
所以这就要求受让人在受让股权时一定要在转让协议中列出以上情况并加大转让人的违约责任，一旦出现则可根据协议要求转让人承担违约责任并赔偿损失。
三、股权变更
股权转让协议有效并不代表受让人已成为股东，受让人在签订有效的股权转让协议后并不能马上享有股东权利。根据公司法第33条规定：记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。但有的受让人在签订股权转让协议后迟迟不办理股权变更手续，这样会给一些无良的股权转让人二次转让股权的机会。
所以我们在签订股权转让协议时，要约定好股东变更的时间及违约责任；如没有约定，受让人可书面催告，限时变更。受让人在签订股权转让协议后要积极主动的做几下事项：
1、要求注销原股东的出资证明书，签发受让人的出资证明书；
2、修改公司章程和股东名册；
3、进行变更登记。
董事会是由股东会或职工选举产生的，对外代表公司并行使经营决策权的法定的常设机关。其主要成员一般由公司的内部成员出任，有时也特邀公司的外部成员参加。董事会受投资者（股东）委托对外代表公司，对内有权任免公司的高级职员和决定公司的重大事务。除较小的有限责任公司可以设执行董事外，其他公司都应设立三人以上的董事会来主持日常的公司工作。董事会在公司中起着举足轻重的作用，它是公司的领导机关，董事会的合理设置、正常运行关系公司的生死存亡。下面就董事会容易出现的法律风险作一下分析：
一、董事会僵局
1、董事会会议无法召开
（1）董事出席人数达不到公司章程规定人数
如果公司董事会的成员之间矛盾多、对立冲突比较严重，在召开董事会会议时，可能会出现一些董事不到场也不授权他人的情况，从而达不到公司章程规定的召开董事会的人数，以致董事会会议无法召开。
（2）负有召开董事会责任的人不召开董事会会议；
公司法规定，董事长负责召集和主持董事会会议，而在实践中董事长出于种种原因想一权独大，不想召开董事会会议，所以董事长就不出主动召集，以致董事会会议无法如开；
新的公司法为打破此僵局提供了解决的方法：董事长不能或不履行职务时，由副董事长负责召集和主持；副董事长不能或不履行职务时由过半数的董事共同推举一名董事召集和主持。
当然如果副董事长有两名或两名以上，我们最好在公司章程中明确由哪位副董事长召集和主持，这样就会避免相互推诿。
2、董事会会议决议无法作出。
公司法规定，一般有限责任公司董事会成员为3到13人，但规模较小、股东较少的有限责任公司可以不设董事会，只设执行董事就可。这里需要注意的是，法律并不限制董事会成员的人数为偶数，如果董事会成员为偶数时，董事会表决就可能出现赞成和反对票数相同，从而出现董事会无法达成决议。即使在董事会成员为单数的情况下，董事会僵局仍然可能出现，如某名董事未出席也未委托他人出席，某名董事投弃权票等，都可能导致有效投票为偶数，如果对此种情况公司章程中没有规定，同样也无法作出有效的决议。
为了最大限度的避免僵局的出现，公司最好将董事会成员人数设置为单数，并对一旦出现偶数投票时的情况作出规定，比如在偶数票情况下董事长投票一方为决议方等等。
二、董事会成员任期
公司法规定，董事任期由公司章程规定，但每届不得超过三年。董事任期届满，连选可以连任。公司董事任期长短可由公司章程规定，可以是一年、两年、三年，甚至是几个月，法律都没有限制性规定.但从公司的健康发展看，董事的任期不太短，比如说六个月或一年，这样不利于公司的政策的执行。建议公司在公司章程中规定董事会任期为两年或三年为宜。如果在期间董事有不尽职之行为，可召开股东会可解除其职务。新的公司法删除了“董事在任期届满前，股东会不得无故解除其职务”的规定。
另如董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依法律、行政法规和公司章程的规定，履行董事的职务。
三、董事会的职权
公司法第四十七条规定了董事会的以下十项职权：
（一）召集股东会会议，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；
（七）制订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；
（十）制定公司的基本管理制度；
董事会这十项职权，是公司法明文规定的，是公司章程所不能更改、冲突的，公司章程可以对以上十项职权进行细化，使其便于操作。另外，公司章程可赋予董事会除以上十项职权以外的其他职权。
四、董事会会议的议事方式与表决程序
新的公司法将董事会议事方式与表决程序制定权赋予了公司章程。公司法之所以这样规定，是因为有限责任公司是“人合性”较强的公司，由公司章程规定董事会的议事方式与表决程序，有助于体现公司股东的“主人翁”意识，有利于公司适应不同规模、不同发展阶段的变化。
董事会会议议事方式与表决程序的确定是董事会会议顺利进行的重要前提，是董事会会议合法有效的重要保障。一般有以下几种分类：按决议形式类有书面决议、口头决议；按决议通过的方式分类有举手通过、投票通过、通读无异议通过、传阅签字通过等。不同的公司根据各自公司不同的规模、董事会成员组成情况等可做出有利于公司董事会会议及时做出的议事方式及表决程序。
另外，公司的董事会会议应作会议记录并让所有出席董事签字，以便供以后查询，并作为董事是否承担责任、免除责任的证据。在这里要注意，董事会的表决权是“一人一票”的原则。
五、执行董事
有限责任公司股东人数较少或者规模较少，可以设一名执行董事，不设董事会。虽然董事会为公司的常设机构，但并不是必备机构。不设董事会的公司的执行董事是可以兼任经理的。
执行董事的职权法律没有作出相应规定，直接赋予由公司章程来规定。公司章程在规定执行董事的职权时，不但要考虑到公司便于运营、发展，同时还要考虑到股东的合法权益不受侵害。所以公司章程中最好规定将一般性公司事务交由执行董事来直接处理，如果涉及到公司和股东的重大利益时，则应由股东会来作决定，比如说公司重大财产的对外担保、公司不动产的处分等等。
监事会是依法产生的，对董事和高级管理人员的经营管理行为及公司财务进行监督的常设机构。监事会议由监事组成，是公司的监督机构，代表公司股东对公司的管理进行监督。监事会是监督公司管理人员正确行使管理职权的重要保障。但由于“董事会”、“经理”职权的膨胀，法律制度不健全，很多时候监事会则形同虚设，起不到“监督”的作用。试从以下几个方面解析监事会在成立、运行过程产生的法律风险与防范措施：
一、监事会成员组成不当
1.监事会成员不足法定人数
公司法规定，一般有限责任公司应设监事会，监事会成员人数至少为三人。但同时又规定，如果股东较少或规模较小的有限责任公司则不用设立监事会，设一至二名监事即可。设立监事会的，一定要保证监事会的成员人数在三个以上，其中包括三人。
2.监事会成员中职工人数不足三分之一
公司法规定监事会成员中应包括股东代表及职工代表，具体比例由公司章程规定，但其中职工代表不得少于三分之一。但有的公司监事会中没有职工代表，或职工代表不足三分之一。如果监会出现以上情况，监事会的构成就违反了法律规定，其作出的决议可能会归于无效。
3.董事、高级管理人员兼任监事
监事会的职权是监督董事与高级管理人员的，如果允许其再兼任监事，则相当于“即当球员又当裁判”，监事会的职能无法实现，基于此，公司法规定“董事、高级管理人员不得兼任监事。
二、监事会主席行使职权不当或怠于行使职权
监事会主席是监事会的负责人，如果监事会主席故意不行使或怠于行使监督职权，那么就有可能给公司造成不必要的损失。新公司法从两方面来防范此种情况发生。
1.监事会主席的产生
新公司法规定，监事会设主席一人，由全体监事过半数选举产生。这样保证了监事会主席选举的民主性、公正性。从而为监事会及时、正确行使职权设置了第一道防护屏障。
2.监事会主席召开监事会会议
监事会主席应当根据法律规定及时召开和主持监事会会议，如果监事会主席不履行或不能履行职责，新公司法规定应由过半数的监事共同推举一名监事，召开和主持监事会会议。这样就为监事会及时履行职责设置了第二道防护。
三、监事会成员任期
1.监事任期法定
监事会成员任期与董事会成员任期不同，监事会成员任期是法定的三年，不允许公司章程规定。任期届满后，可连选连任。
2.监事附加义务
当出现以下两种情况时，虽监事身份已无，但监事仍应履行期法律、法规、公司章程规定的职务；
第一是监事任期届满未及时改选；
第二是监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前。
四、监事会（监事）职权
监事会的职权根据现行公司法的规定，可以分为两种：一种是法定职权，一种是公司章程规定的职权。
法定职权包括：
1.检查公司财务权
公司的财务状况对公司经营状况具有重大的影响，所以大部分国家都将财务监督作为监事会（监事）的重要职权。
2.职务行为监督权、人员罢免建议权
因为董事、高级管理人员对外代表公司，他们的职务行为最终由公司来承担责任，如果董事、高级管理人员不当履行职务，则会给公司造成损失。作为公司的监督机构，监事会应履行其法定职责，对董事、高级管理人员执行公司职务行为进行监督。如有必要，监事会对违反法律、行政法规、公司章程、以及股东会决议的董事、高级管理人员向股东会提出罢免的建议。
3.损害行为纠正权
当公司的董事、高级管理人员不是股东时，董事、高级管理人员可能会因自己的利益作出损害公司利益行为，当公司的董事、高级管理人员做出有损于公司的行为时，监事会（监事）应当要求其改正。
4.临时股东会会议召开提议权
监会事提议召开临时股东会会议时，股东会必须召开。另如果董事会不履行召集、主持股东会会议时，监事会可以召集、主持股东会会议。
5.提出议案权
监事会可根据公司的实情情况及相关问题向股东会，提出相应的议案，从而更好地发挥监事会（监事）的监督职能。
6.诉权
当董事、高级管理人执行职务违反法律、行政法规或公司章程，给公司造成损害时，公司股东可以书面请求监事会（监事）向人民法院提起诉讼，要求侵害人赔偿公司损失。
公司章程规定的职权：
公司章程的规定只要不违反强制性的法律、法规的规定，可以赋予监会（监事）除法定职权以外的更多职权，不同的公司根据自己的情况可以“量身定做”。
那么监事会（监事）以上的职权如何保证实施呢？新的公司法又规定了监事会的质询权和调查权。
因监事会列席董事会会议，所以对董事会会议有所了解，正是基于此，公司法赋予了监事会向董事会质询、建议的权利。另外如果监事会（监事）发现公司经营情况有异常，可以进行调查，必要时监事会可聘请会计师事务所协助调查。聘请会计师事务所的费用及监事执行职务时的费用全部由公司承担，从而从人力上、财力上保证了监事会（监事）正常的行使监督的职能。
五、监事会会议
原公司法对监事会会议未作规定，不利于监事会行使职责，为了遏制“强董事会，弱股东会”强化监事会监督职能，新公司法对监事会会议作出相应规定。
1.召开的时间，一年至少一次，监事可提起召开临时监事会会议；
2.监事会的议事方式与表决程序由公司章程规定（公司法有规定的除外）；
在公司章程中可以将议事通知主体、通知方式、参加人数、表决程序等作出规定，但要注意的是在作决议时一定要“经半数以上的监事通过”，这时所说的半数，我们就应理解为“全体监事”，无论是否全部到会。
3.会议应记录并由到会人员签名。
监事会会议与股东会会议、董事会会议一样，都应作会议记录，并到会之人应合部签字。这样会议记录可作证据使用。如果监事会会议对公司造成损害，持反对意思的监事可以免责。
经理是由董事会聘任的，负责公司日常经营管理活动的公司常设的业务执行机关，简而言之，经理就是公司内部负责日常经营管理的机关。随着证券市场的发展，股东参与公司管理的意愿逐渐淡化，专职管理者已成为公司不可缺的人才。经理这一职位正是专职管理人大展身手的舞台。因为经理是董事会决议的执行者，是日常经营的管理者，所以经理的选任关系着公司是否正常、健康的运营，经理是否尽心履职，影响着公司的向前发展的步伐。
在实践中，公司应从以下几个方面加以注意：
一、经理的选任
董事会在选任经理时一定要擦亮眼睛。作为经理，不但要有管理能力，更重要的是经理人的品德。因为经理人经营的不是自己的公司，是在为公司股东作“嫁衣”，如果公司做大做强了，有的经理人会想，这公司的业绩都我作的，但自己的酬金却少之又少，有可能在贪欲的控制下，做出侵占公司财产、或者做出于公司不利的事情，所以在经理的选任上要选择品行好、能力强“双优”经理人。
二、经理的职权
经理职权可分为两种：一是公司章程规定的职权，我们也可以认为是全体股东授予给经理的职权；如果是公司章程对经理的职权范围进行了规定，那么就排除了法律规定的职权的适用，公司股东可根据自己公司的实际情况赋予经理相应的职权。
二是法定职权：在公司章程没有规定的情况下，经理的职权有如下几项：（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；（四）拟订公司的基本管理制度；（五）制定公司的具体规章；（六）提请聘任或解聘公司副经理、财务负责人；（七）决定聘任或解聘应由董事会决定聘任或解聘以外的负责管理人员；（八）董事会授予的其他职权。
从以上规定可以看出，对于经理的职权，公司法给出了很大的灵活性。股东可以通过公司章程直接授予；在公司章程没有规定的前提下，董事会也可在法定职权范围外另行赋予其他职权。
因经理是董事会的执行机关，是生产经营活动的管理机关，所以其职权范围不应太小，如果太小就会束缚其手脚，不能最大限度发挥经理的作用。但也不能太大，尤其是财务方面，要避免经理对财务完全支配且无监督的情况发生，同时要对经理支配财务数额进行限制。经理的具体职权公司要根据自身的发展阶段、规模等情况而定，只要有利于公司发展。
三、经理对外代表的效力
经理的权能可以分为对内的管理权、对外的代理权。前者是指经理对公司内部的生产经营进行管理的职能，后者是指经理代表公司对外发生业务往来的职权。因为经理对外可以代表公司，经理的行为最终由公司来承担后果，所以对经理对外的行为要加以勤勉限制，即经理的对外代表公司行为主观上必须表现为为公司谋利益，否则经理要向公司承担相应的赔偿责任。公司可以从制度建设、从对经理的聘任上对公经理行为加以限制。
四、经理解聘
如果所聘经理在试用期内董事会认为现任经理不称职，可及时解聘并重新选任合适人选。如一个已经做了好些年的经理做出了违反法律、公司章程或其他不利于公司的行为，董事会应当如何处理呢？从公司的发展角度来看，建议先不要解聘，应先限制其一些权利，让其他人先将公司生产经营、客户资源等情况搞清楚以后，再与经理理论，如果经理的行为给公司造成损失，还可要求经理对公司进行赔偿。
一、股权转让无效
股权转让无效可分为以下情况：
1、违反公司章程规定
公司法规定，“公司章程对公司股权转让另有规定的，从其规定”，从而排除了公司法第72条第二、二款的适用。如果公司章程对股权转让有规定，应优先适用章程的规定。比如“公司章程规定股东转让股权时，只能转让给股东张三”，如果股东将股权转让给了股东李四，那么这个转让行为就会被认定为无效。或者公司章程规定“股东转让股权时，只能以原始价转让给其他股东，其他股东按出资比例购买，不能转让给股东外的其他人”，如股东将股权转让给其他人时，其协议也有可能被认为无效。
这里我们要注意：1、公司章程对股权转让的限制性条款不能与法律和行政法规的强制性规定相抵触的2、公司章程的限制性条款不能禁止股东转让股权。如果有这种规定则因违反股权自由转让的基本原则，剥夺了股东的基本权利，应属无效。
2、违反公司法规定
在公司章程没有对股权转让进行规定时，股权转让应适用公司法第72条之规定。如果股东违反其规定转让股权，应被认定为无效。
股东内部转让一般没有什么争议。如果股东向股东以外的人转让时，应争得其他股东过半数同意，其他股东在同等条件下有优先购买权，其具体程序如下：
（1）书面通知；
欲转让股权的股东应当就股权转让事项向其他股东书面通知，争求其他股东同意。
（2）股东答复
其他股东收到书面通知后应在三十日内作出是否同意转让的答复。如过半数股东同意转让，则转之；如过半数股东未答复，视为同意转让，亦转之；如过半数股东不同意转让，不同意转让的股东必须购买股权，不购买的，视为同意。
（3）其他股东行使优先权
股东向其他股东以外的人转让股权时，在同等条件下，其他股东有优先购买权。如果两个以上的股东都主张优先权时，各方可协商购买比例，如协商不成，各方按出资比例购买。
股东在向其他股东以外的人转让股权时，如果违反上述程序与规定，很有可能会被认定为转让无效。
3、违反特别规定
根据《企业国有产权转让管理暂行办法》规定：国有股权转让是需主管部门审批的。批准机关一般为国资委或当地政府。如国有股转让没有经过批准，也会被认定为股权转让无效。
一般而言，国有股权转让需要经过以下程序：
（1）、股东会（董事会决议）
如果是国有独资公司转让的，则由于其不设股东会，所以应形成董事会决议。
（2）报送审批
决议形成后将其连同转让的相关材料报送有监督管理权的部门，由国资委或当地政府进行审批。
（3）资产核算、评估、交易
如审批同意的，则应当组织对拟转让公司进行核资清产，如因转让而更换法定代表人的则还应进行离任审计；此后，再聘请有资格的资产评估机构对拟转让的国有股权进行资产评估；评估后可通过特定的产权交易机构发布不少于20日的交易公告，以征集受让人；公告期满后根据受让人的多少决定采用拍卖、竞价、招投标或协议转让的方式进行转让；转让协议签署后由交易机构出具鉴证凭证。
（4）登记变更
买受人凭鉴证凭证及其他材料到工商部门或其他有权登记托管的机构办理变更登记。
所以我们在签订股权协议时一定要看清所受让债权是什么性质，是国有资产必须经批准程序，方可受让。
二、股权瑕疵
股权瑕疵可分为股东出资不足、股权设定担保、股权被采取司法强制措施、以及“一股多卖”等情况。
如果股东所转股权在取得时出资不足，股权的受让人则面临着向其他股东及公司的债权人承担赔偿责任的风险。根据最高人民法院《对审理公司纠纷案件的若干问题的司法解释》的征求意见稿第二十八条规定，有限责任公司股东未足额出资即转让股权，公司或者其他股东请求转让人将转让股权价款用于补足出资的，人民法院应予支持。转让股权价款不足以补足出资，转让人又未继续补足，公司或者其他股东或者债权人依照本规定第九条、第十条的规定请求转让人补足出资或者在出资不足金额及利息的范围内对公司债务承担责任的，人民法院应予支持。有限责任公司股东未足额出资即转让股权，受让人以转让标的瑕疵或者受欺诈而主张撤销合同的，人民法院不予支持。
同样股权设定担保、股权被采取司法限制措施、一股多卖等情况会使受让人很有可能无法达到预期目的，还会给受让人带来很大的经济损失与不必要的转让成本。
所以这就要求受让人在受让股权时一定要在转让协议中列出以上情况并加大转让人的违约责任，一旦出现则可根据协议要求转让人承担违约责任并赔偿损失。
三、股权变更
股权转让协议有效并不代表受让人已成为股东，受让人在签订有效的股权转让协议后并不能马上享有股东权利。根据公司法第33条规定：记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。但有的受让人在签订股权转让协议后迟迟不办理股权变更手续，这样会给一些无良的股权转让人二次转让股权的机会。
所以我们在签订股权转让协议时，要约定好股东变更的时间及违约责任；如没有约定，受让人可书面催告，限时变更。受让人在签订股权转让协议后要积极主动的做几下事项：
1、要求注销原股东的出资证明书，签发受让人的出资证明书；
2、修改公司章程和股东名册；
3、进行变更登记。
