向吉捷报｜二审改判，确认土地出让解除行政行为无效！

　　近日，由山西向吉律师事务所代理的马某利诉鄂尔多斯市自然资源局东胜区分局土地行政诉讼二审案件迎来改判。鄂尔多斯市中级人民法院作出（2025）内 06 行终 160 号终审行政判决，撤销一审全部判决，确认被上诉人作出的《解除〈挂牌成交确认书〉通知书》重大且明显违法、归于无效，本案二审取得阶段性重大胜诉。

　　案情回顾

　　本案源于 2011 年国有建设用地挂牌出让旧城改造项目。上诉人马某利与神宝房地产公司、门某君作为联合竞买人参与案涉商住地块竞买，马某利实际缴纳竞买保证金 1000 万元，各方签订《国有建设用地使用权挂牌成交确认书》，并完成公证、公示。后项目因拆迁、资金等多重历史原因长期停滞。

　　2024 年 6 月，鄂尔多斯市自然资源局东胜区分局作出《解除〈挂牌成交确认书〉通知书》，单方解除成交确认书，同时决定不予退还保证金，对当事人巨额财产权益产生重大影响。

　　马某利不服该行政行为，向康巴什区人民法院提起行政诉讼。一审法院作出（2024）内 0603 行初 554 号判决，驳回马某利全部诉讼请求。

　　马某利委托山西向吉律师事务所张纲举律师代理提起上诉。二审审理过程中，代理律师紧扣行政机关作出减损公民重大财产权益的侵益行政行为，必须具备明确法律规范依据这一核心要点开展代理工作。

　　案件核心争议焦点

　　行政机关仅凭《挂牌成交确认书》的合同条款，能否在没有法律、法规、规章明确授权的前提下，单方作出解除成交确认书的行政处理、处分当事人财产权益？

　　行政协议履行十余年之后，行政机关再行作出对相对人不利的解除通知，该行政行为合法性如何评价？

　　代理律师二审核心代理观点：

　　行政协议兼具“行政性和契约性”双重属性。行政机关行使单方处置、解除等优益权，不能仅仅依据协议文本约定，还必须有明确的法律规范作为依据。减损公民合法财产权益的行政行为，如果没有对应的法律、行政法规、规章依据，属于重大且明显违法，依法应当确认无效。

　　终审裁判结果

　　鄂尔多斯市中级人民法院作出（2025）内 06 行终 160 号终审判决：1、撤销鄂尔多斯市康巴什区人民法院（2024）内 0603 行初 554 号行政判决；2、确认鄂尔多斯市自然资源局东胜区分局于2024 年 6 月 6 日作出的《解除〈挂牌成交确认书〉通知书》无效；3、一、二审案件受理费由被上诉人负担。

　　法院裁判要旨：被诉解除通知书属于减损公民财产权益的侵益性行政行为，但行政机关在作出该行为以及诉讼过程中，均未能提交该单方解除行为所依据的法律、行政法规、规章具体条款，属于减损权利却无法律规范依据，构成重大且明显违法，依据《行政诉讼法》第七十五条、行诉法司法解释第九十九条第二项，应当确认无效。同时法院释明：当事人提出的返还保证金、拆迁补偿款等给付请求，与本案确认行政行为无效不属于同一法律关系，当事人可依法另行主张权利。

　　本案的法律意义与办案启示

　　本案属于典型国有土地出让行政协议纠纷，裁判确立重要裁判规则：

　　✅ 行政机关行使行政协议优益权、作出减损行政相对人重大财产权益的行政行为，不能只看双方协议约定，必须具备法律规范的明确授权依据；仅有合同约定，不足以支撑公权力单方解除、没收财产等侵益后果。

　　✅ “法无授权不可为”是依法行政基本原则。行政机关不能以对相对人履约能力的主观预判，替代法定的执法依据。即便协议存在履约争议，行政机关也应当在法律框架内行使权力，不能随意单方处置当事人重大财产利益。

　　👉 律师提示：本判决打掉的是 2024 年出具的《解除〈挂牌成交确认书〉通知书》，该行政文书自始无效，但不等于成交确认书当然有效，财产返还、损失赔偿等仍需通过后续行政赔偿诉讼继续主张权利。遇到土地出让、招商引资、旧城改造等行政协议纠纷，应注意留存证据，及时通过行政救济途径维护自身合法权益。

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